Petição
CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS E DE DIREITOS CONTRATUAS E OUTRAS AVENÇAS
I – DAS PARTES CONTRATANTES
a) Sócio 1, $[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo] (doravante denominada de “Primeira Vendedora”);
b) Sócio 2, $[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo] (doravante denominado de “Segundo Vendedor”);
Doravante, Primeira Vendedora e Segundo Vendedor, em conjunto, serão denominados “Vendedores”; e
c) $[parte_autor_nome_completo], $[parte_autor_maioridade], neste ato representada por sua genitora $[parte_autor_representante_nome_completo], portadora do $[parte_autor_representante_cpf], residentes e domiciliadas na $[parte_autor_endereco_completo] (doravante denominada “Primeira Compradora”);
d) $[parte_autor_nome_completo], $[parte_autor_maioridade], neste ato representada por sua genitora $[parte_autor_representante_nome_completo], portadora do $[parte_autor_representante_cpf], residentes e domiciliadas na $[parte_autor_endereco_completo] (doravante denominada “Segunda Compradora”).
Doravante, Primeira Compradora e Segunda Compradora, em conjunto, serão denominados “Vendedores”.
II – DO OBJETO DO PRESENTE CONTRATO
Compradores e Vendedores, em conjunto, denominados “Partes” e, individualmente, como “Parte”, firmam Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais e de Direitos Contratuais, (o “Contrato”) da sociedade empresária denominada $[geral_informacao_generica] (a “Sociedade”), inscrita no CNPJ sob n. $[geral_informacao_generica], sediada na Rua $[geral_informacao_generica], doravante denominada de “Sociedade”, inclusive os bens necessários e indispensáveis para seu funcionamento, tais como mobiliário, equipamentos de informática e softwares, estoque, etc.
II – PREMISSAS DO PRESENTE NEGÓCIO JURÍDICO
CONSIDERANDO QUE a Primeira Vendedora é titular de 22.500 (vinte e dois mil e quinhentos) quotas na Sociedade, representativas de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.
CONSIDERANDO QUE o Segundo Vendedor é titular de 7.500 (sete mil e quinhentos) quotas na Sociedade, representativas de 25% (vinte cinco por cento) do capital social.
CONSIDERANDO QUE os Vendedores pretendem vender a totalidade de suas quotas, e os Compradores pretendem comprar a totalidade das quotas da Sociedade.
CONSIDERANDO QUE a Sociedade é Unidade Franqueada (a “Unidade Franqueada”), da empresa $[geral_informacao_generica], conforme contrato nº.$[geral_informacao_generica]
CONSIDERANDO QUE os Vendedores declaram neste ato que desconhecem qualquer óbice até o presente momento e em face da atual conjuntura que venha a impedir ou de qualquer forma comprometer a continuidade do referido contrato.
CONSIDERANDO QUE o objetivo do Comprador na compra da Sociedade é dar continuidade ao Contrato de Franquia, mantendo a Unidade Franqueada e sua atual prestação de serviços;
CONSIDERANDO QUE os Vendedores declaram que a empresa está regular para com suas obrigações trabalhistas, fiscais, tributárias, possuindo todas as licenças, alvarás, certidões e demais documentos e exigências legais para seu regular funcionamento no atual endereço comercial, não possuindo quaisquer débitos, pendências ou irregularidades, mesmo que discutidas em juízo, que possam por em risco a continuidade do negócio.
III – DAS CLÁUSULAS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS
Pelo presente contrato se estabelece a promessa de compra e venda de quotas de sociedade de responsabilidade limitada com sinal de pagamento e outras avenças, sendo o presente negócio jurídico regido pelas cláusulas e estipulações em sucessivo, mútua e reciprocamente aceitas e outorgadas no presente instrumento.
Para o fiel e zeloso cumprimento do presente contrato, as partes preambularmente declaram que:
1 – O presente Contrato é firmado nos limites de sua função social, ficando expressamente resguardados os princípios da lealdade e da boa fé;
2 – Têm expresso consentimento quanto às cláusulas e condições deste ajuste, as quais que não implicam em lesão de qualquer direito, afastando as disposições do artigo 157 do Código Civil Brasileiro;
3 – Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente contrato, previstos ao art. 421 e seguintes do Código Civil Brasileiro, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance do objetivo societário da empresa ora transacionada, servindo, consequentemente, a toda a sociedade;
4 – Não há qualquer abuso de direito, a qualquer título, neste contrato, e que serão sempre resguardados na execução deste contrato os princípios da boa-fé e da probidade, presentes tanto na sua negociação, quanto na sua celebração.
CLÁUSULA PRIMEIRA: DO NEGÓCIO JURÍDICO CELEBRADO
Os Vendedores, neste ato, através do presente instrumento jurídico e na melhor forma de direito prometem vender, mediante o preenchimento das condicionantes deste pacto, ao Comprador, todas as 30.000 (trinta mil) quotas, inteiramente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (as “Quotas”), representativas de 100% do capital social da Sociedade.
CLÁUSULA SEGUNDA: NATUREZA DO NEGÓCIO JURÍDICO E SUAS CONDIÇÕES
Após serem preenchidas todas as condicionantes previstas na Cláusula Quinta, impostas entre Vendedores e Comprador, com o objetivo de plena viabilidade e perfeição do negócio jurídico, o presente pacto será considerado de natureza irrevogável e irretratável, não comportando arrependimento de quaisquer das Partes, devendo ser cumprido por todos os seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, singular ou universal.
CLÁUSULA TERCEIRA: DO VALOR DA TRANSAÇÃO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
O valor da presente transação (o “Preço Total de Aquisição”) é de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais), a serem pagos pelos Compradores da seguinte forma, prazo e condição:
Primeira Parcela:
Valor: R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
Forma de pagamento: transferência bancária.
Prazo de pagamento: primeiro dia útil subsequente à concretização dos requisitos para pagamento.
Requisitos para pagamento: (i) formalização da aprovação do perfil dos novos sócios/franqueados/fiador pela ORTOBOM; (ii) outorga de procuração para administração da Sociedade; e (iii) assinatura da alteração do contrato social, com a saída dos Vendedores e ingresso dos Compradores;
Segunda Parcela:
Valor: R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
Forma de pagamento: transferência bancária.
Prazo de pagamento: Entre o primeiro dia útil subsequente à concretização dos requisitos para pagamento e os 15 (quinze) dias subsequentes.
Requisitos para pagamento: (i) concretização dos requisitos para pagamento da primeira parcela; (ii) início da operação da sociedade pelos Compradores ou por administrador por eles designado.
Terceira Parcela:
Valor: R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
Forma de pagamento: transferência bancária.
Prazo de pagamento: o valor será pago em até 02 (dois) dias úteis após a liberação de empréstimo a ser contraído junto à CAIXA ECONOMICA FEDERAL pelo Sr. $[geral_informacao_generica], genitor da Primeira Compradora, que firma o presente contrato como interveniente anuente.
Requisitos para pagamento: (i) concretização dos requisitos para pagamento da segunda parcela.
Quarta a Nona Parcelas (Saldo Remanescente):
Valor: R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).
Forma de pagamento: Parcelada, em 06 (seis) cheques bancários no valor individual e já fixado de R$ 5.833,33 (cinco mil e oitocentos e trinta e três reais e trinta e três centavos) cada, emitidos pela Sociedade em favor da Primeira Vendedora.
Prazo de pagamento: O primeiro cheque terá vencimento para o dia 30 do mês subsequente ao pagamento da segunda parcela.
Requisitos para pagamento: (i) concretização dos requisitos para pagamento da segunda parcela; (ii) os cheques serão entregues em duplas, após a compensação do último anterior serão entregues os dois próximos.
CLÁUSULA QUINTA: DAS CONDICIONANTES DO PRESENTE NEGÓCIO JURÍDICO
Para que o presente negócio jurídico seja efetivamente concretizado e perfeito, se faz necessário o preenchimento de quatro condicionantes, elencadas nas alíneas abaixo por ordem de acontecimento:
Aprovação do perfil dos compradores pela $[geral_informacao_generica];
Demonstração pelos Vendedores da inexistência de dívidas em nome da Sociedade, de qualquer espécie, as quais serão de sua inteira responsabilidade até a data de alteração do contrato social;
Pagamento do Preço Total de Aquisição.
Parágrafo Único: Quando do preenchimento da última condicionante imposta, o presente negócio jurídico será considerado perfeito, viável e firmado de forma definitiva, irrevogável e irretratável entre as Partes.
CLÁUSULA SEXTA: DAS DÍVIDAS
Até o momento do pagamento da primeira parcela, os Vendedores se comprometem a quitar qualquer dívida fiscal ou tributária, trabalhista, cível ou de qualquer outra natureza.
Parágrafo Primeiro: Caso seja identificada qualquer dívida pelos Compradores, poderão, a seu livre critério, descontar o valor dos débitos e seus encargos de quaisquer das parcelas devidas aos Vendedores, devendo apresentar o comprovante de pagamento do débito em até 10 (dez) dias de seu efetivo adimplemento.
Parágrafo Segundo: O não exercício da faculdade prevista no parágrafo anterior não significa aquiescência com o débito, o qual poderá ser cobrado dos Vendedores a qualquer tempo.
Parágrafo Terceiro: Em caso de débitos descobertos de forma superveniente à presença avença, oriundos da gestão dos Vendedores, serão eles integralmente responsáveis, devendo ressarcir os Compradores de qualquer prejuízo que venham a sofrer.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA CONFIDENCIALIDADE
As partes obrigam-se a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre o presente contrato, bem como sobre os contratos firmados entre a empresa transacionada e a $[geral_informacao_generica], inclusive quanto a quaisquer dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas ou comerciais, não podendo, sob qualquer pretexto, divulgar, revelar, reproduzir, utilizar ou deles dar conhecimento a terceiros não expressamente citados nesta contratação.
Parágrafo Primeiro – A obrigação de confidencialidade ora estabelecida é permanente e será válida mesmo após o encerramento, sob qualquer forma e por qualquer razão, do presente contrato.
Parágrafo Segundo – São consideradas confidenciais, para fins desta cláusula, todas e quaisquer informações que digam respeito aos negócios, estratégia de negócios, dados financeiros, bem como todos e quaisquer dados relativos às atividades externas e internas das partes, da Sociedade ora transacionada.
Parágrafo Terceiro– Há reciprocidade nas obrigações de confidencialidade estabelecidas à presente Cláusula, valendo-se os mesmos direitos e obrigações de sigilo a ambas as partes.
Parágrafo Quarto – Em caso de quebra em quaisquer das obrigações de confidencialidade ora elencadas, a parte faltosa indenizará a outra em quantia equivalente a 10% do valor global do contrato.
Parágrafo Quinto – A presente obrigação de confidencialidade se estende a todos os representantes, prepostos, parceiros, contratados, que a qualquer título assessorem ou auxiliem as partes, ou que, a qualquer título, tenham contato com os materiais e informações produzidos durante a presente negociação e due dilligence, ficando as partes corresponsáveis pelos atos daqueles a quem repassarem informações, dados e documentos.
Parágrafo Sexta – As partes poderão requerer que terceiros firmem termos individuais de confidencialidade, os quais não excluíram sua responsabilidade solidária pelo disposto à presente cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA: AQUISIÇÃO DE DIREITOS, BENS E REPASSE DE OBRIGAÇÕES
O presente Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas Sociais compreenderá - após o preenchimento das condicionantes neste ato expressas - não só as quotas em si mesmas, como também todos os direitos e obrigações a elas inerentes, o estabelecimento comercial – conforme artigo 1.142 do Código Civil, a carteira de clientes e os bens inventariados pela $[geral_informacao_generica], além de todos os bens móveis necessários para a operação da empresa, que hoje se encontrem dentro do estabelecimento comercial.
CLÁUSULA DÉCIMA: DA POSSE
As Partes desde já estabelecem a data de tomada de posse (a “Data da Posse”) para o dia 1º.11.2016, respeitado pelos Vendedores o período de transição para homologação da alteração de contrato social e outros aspectos previstos neste pacto.
Parágrafo Primeiro: Os Vendedores deverão entregar as chaves do Imóvel ao Comprador para livre acesso à sede desta a partir da Data da Posse, com base nos parágrafos anteriores.
Parágrafo Segundo: Caso seja constatado e comprovado incorreção ou divergências das informações dispostas no inventário, o Comprador será indenizado pelos Vendedores do valor correspondente ao preço de mercado do item em desacordo, o qual poderá ser retido de eventuais valores devidos.
Parágrafo Terceiro: Os vendedores farão jus ao saldo da comissão paga até o dia imediatamente anterior à Data da Posse, descontadas as despesas de forma proporcional, tudo apurado de acordo com o número de vendas concretizadas.
Parágrafo Quarto: Os Vendedores responderão pela evicção da Sociedade, Quotas e dos bens descritos no inventário, perante o Comprador, seus herdeiros e sucessores.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DECLARAÇÕES DOS VENDEDORES
Os Vendedores declaram e garantem, neste instrumento, de forma solidária, aos Compradores, com relação a eles, o quanto segue:
Capacidade. As Vendedoras têm plena capacidade para celebrar o Contrato e cumprir com as responsabilidades, compromissos e obrigações por cada um deles assumidos neste Contrato. Este Contrato foi devidamente celebrado e formalizado pelos Vendedores e constitui um Contrato válido e vinculante para os Vendedores, exequível contra os Vendedores, em conformidade com seus termos.
Propriedade das Quotas. (i) os Vendedores são proprietários diretos e beneficiários da totalidade das Quotas, livres e desembaraçadas de qualquer Ônus. Não há acordos de sócios, procurações ou outros acordos ou entendimentos com relação aos votos de quaisquer das Quotas. Os Vendedores não são parte de qualquer opção, direito de subscrição, direito de aquisição ou outro contrato ou compromisso (com exceção deste Contrato) que exijam que eles vendam, transfiram ou de outra forma alienem quaisquer das Quotas. Mediante a consumação da operação ora contempladas, os Compradores adquirirá todas as Quotas livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, Tributos e Demandas, exceto (i) as criadas pelos Compradores ou (ii) quaisquer Tributos incorridos e pagáveis pelos Compradores e (b) os Compradores serão os titulares da totalidade das Quotas, as quais representam 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade.
Inexistência de Conflitos. Nem a assinatura e formalização deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos aplicáveis conforme aqui previsto pelos Vendedores, nem o cumprimento, pelos Vendedores, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos a elas associadas, nem a implementação das operações estabelecidas neste Contrato:
infringem, conflitam com ou resultam em infração ou rescisão de, nem de outra forma dão a qualquer outra parte contratante, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir, nem constituem inadimplemento nos termos de qualquer contrato do qual os Vendedores ou a Sociedade sejam partes, ou ao qual os Vendedores ou a Sociedade ou qualquer de seus bens ou ativos estejam sujeitos ou vinculados; ou
resultam ou resultarão …