EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUIZA DE DIREITO DA $[processo_vara] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[processo_comarca] - $[processo_uf]
Distribuição por dependência ao processo n° $[processo_numero_cnj]
$[parte_autor_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob n.º $[parte_autor_cnpj], localizada à $[parte_autor_endereco_completo], neste ato representada por seus sócios e atuais administradores, $[parte_autor_representante_nome_completo], $[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], residente e domiciliado nesta cidade e $[parte_autor_representante_nome_completo], $[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], residente e domiciliada nesta cidade, vêm respeitosamente perante Vossa Excelência, através de seus procuradores abaixo firmados, ut instrumento procuratório em anexo, para propor a presente
AÇÃO DECLARATÓRIA DE NEGATIVA DE DÉBITO C/C, INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS
contra $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_profissao], $[parte_reu_estado_civil], domiciliado $[parte_reu_endereco_completo], $[parte_reu_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o nº $[parte_reu_cnpj], sito à $[parte_reu_endereco_completo], pelos motivos de fato e de direito a seguir expostos:
Dos Fatos
A Requerente, em meados de dezembro de 2005, recebeu da $[geral_informacao_generica] a NF n° $[geral_informacao_generica], no valor de R$ $[geral_informacao_generica], referente a serviços de mecânica e reposição de peças (doc. 02).
Qual não foi a surpresa, uma vez que não possui nenhum veículo da marca Toyota, nem tampouco havia autorizado algum funcionário a efetuar tais reparos.
Procurou então a $[geral_informacao_generica], solicitando explicações sobre a referida cobrança, quando lhe foi informado que essa havia ocorrido fruto de ordem do Sr. $[geral_informacao_generica], sócio afastado da administração da empresa Requerente.
Nem seria necessária tal confirmação, uma vez que a própria nota fiscal traz a indicação de conserto do veículo de placas $[geral_informacao_generica], de propriedade do Sr. $[geral_informacao_generica] (doc. 03)
A Requerente argumentou com a segunda Ré que o conserto se deu em bem particular do Sr. $[geral_informacao_generica], não podendo ter sua manutenção mantida às suas expensas. Mesmo assim, permaneceu a cobrança, sendo o título levado a protesto em $[geral_data_generica] (docs. 04 e 05).
Novamente, a Requerente entrou em contato com a segunda Ré que, tal como no contato anterior, nenhuma providência tomou para corrigir a situação.
Como já é de conhecimento do presente juízo, o primeiro Réu encontra-se afastado judicialmente da administração da empresa (doc. 06), obviamente sem autorização para agir em seu nome, menos ainda para efetuar compras de cunho pessoal e cobra-las da Requerente!
É manifesto que suas condutas visam a prejudicar a Requerente, que a muito custo luta para manter-se no mercado. A conduta do Sr. $[geral_informacao_generica] sempre foi nociva à Requerente, tanto que quase a levou à bancarrota!
Não se pode permitir que, mesmo após ser retirado de sua administração, permaneça a causar-lhe prejuízos, frutos de inequívoca má-fé!
Já a $[geral_informacao_generica] padece pela falta de cautela em suas ações. Como realizar serviços para uma pessoa e cobra-los de outra? Não teve a devida prudência em verificar se haveria alguma autorização em que Requerente assumiria os custos dos serviços realizados – nem ao menos se o Sr. $[geral_informacao_generica] poderia atuar em nome da empresa.
A desídia com que agiu, mesmo após ser devidamente alertada sobre os fatos, faz com que seja diretamente responsável pelos danos causados. Se cobrar a quantia em tela, que o faça junto ao Sr. $[geral_informacao_generica], afinal, foi este que de fato solicitou – frisa-se, pessoalmente e em bem particular – os serviços.
Veja Excelência, que a Requerente arduamente trabalha para manter suas contas em dia, sendo que um título levado a protesto abala seu crédito junto a fornecedores, prejudicando seu preço e, via de conseqüência, sua competitividade no mercado.
Na decisão acostada a presente peça, demonstra-se comprovado que o Sr. $[geral_informacao_generica] administrava a Requerente para auferir benefícios pessoais, em detrimento dos demais sócios e da própria saúde financeira da empresa.
Tanto que, mesmo após seu impedimento, continua a tentar beneficiar-se, prejudicando a gestão atual da Requerente. E é justamente tal situação que se busca frustrar com a presente demanda.
Mas não só isso: é necessário que os Réus arquem com as conseqüências de seus atos, o primeiro pela clara má-fé – já demonstrada reiteradamente em outras ocasiões – e o segundo pelo desmazelo em sua conduta.
Do Direito
Dos Danos Morais
A conduta nociva dos Réus repercute gravemente junto à Requerente, atingindo todo o trabalho de uma administração que busca honrar seus compromissos, por mais complexa que se demonstra esta tarefa.
O abalo ocorre diretamente junto aos demais fornecedores, que lhe restringem descontos e promoções, não autorizando compras programadas, nem uma série de outros benefícios que a empresa, com o nome limpo, poderia usufruir.
Por ilação, os preços de revenda ao consumidor acabam por ser elevados, deixando-a em posição desfavorável no mercado extremamente competitivo – mantido não só pelo grande número de empresas do mesmo ramo, mas também por consumidores exigentes, que não se cansam de pesquisar em busca do melhor preço.
E a fama de “empresa careira” acaba por se espalhar, afastando ainda mais seus clientes.
Além disso, outro grande nicho da empresa, a venda à Administração Pública, acaba por ser prejudicada, pois perde não só descontos, mas prazos para pagamento, inviabilizando sua entrada em acirradas concorrências.
Trata-se, então, de questão já pacificada, conforme Súmula n° 227 do STJ:
“A pessoa jurídica pode sofrer dano moral.”
Os danos não carecem de maiores comprovações, sendo de pleno inferido das já conhecidas leis de mercado. Sendo assim, as provas ocorrem de per si, pois os danos morais são inevitáveis, e quaisquer provas seriam meramente burocráticas, confirmando já sabida situação.
E assim nos brinda a mais célebre jurisprudência:
“EMENTA: DANO MORAL. INDENIZAÇÃO. PROTESTO INDEVIDO. TÍTULO EMITIDO CONTRA EMPRESA NÃO DEVEDORA. PROTESTO REALIZADO POR EDITAL EM PRAÇA DIVERSA À DA SEDE DA EMPRESA APONTADA COMO DEVEDORA. APRESENTANTE DO TÍTULO QUE FOI INDUZIDO EM ERRO PELO SACADOR. DANO MORAL. NEXO CAUSA CONFIGURADO. DANO MORAL. SUCUMBÊNCIA. 1 - Ação de indenização que visa o ressarcimento de danos morais e materiais decorrentes de protesto indevido de títulos de crédito. Título emitido contra empresa não responsável pelo pagamento da cártula. 2 - Dano moral. Pessoa jurídica. Cabimento. Súmula 227 do STJ. Culpa. Duplicatas enviadas para cobrança em praça diversa daquela do domicílio da empresa devedora, e que restaram apontadas no ofício de protestos. Intimação por edital. Protesto tirado. Responsabilidade da empresa emitente dos títulos que não dispensou o devido cuidado no preenchimento dos documentos que deram origem ao título, sendo este emitido constando endereço errado da Requerente. 3. Valor da indenização. Critério para fixação do quantum. Apelo parcialmente provido, por maioria.” (APELAÇÃO CÍVEL Nº 70005231642, DÉCIMA CÂMARA CÍVEL, TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO RS, RELATOR: PAULO ANTÔNIO KRETZMANN, JULGADO EM 11/12/2003)”
“EMENTA: RESPONSABILIDADE CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANO MORAL. PESSOA JURÍDICA. PROTESTO INDEVIDO. O dano moral em relação à pessoa jurídica é questão superada pela doutrina e jurisprudência. - Súmula nº 227 do STJ. O protesto indevido, porque quitada a dívida no seu vencimento, diz com dano moral puro. Sucumbência mantida na forma do que restou sentenciado. Apelação improvida. Unânime. (Apelação Cível Nº 70010520070, Décima Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Jorge Alberto Schreiner Pestana, Julgado em 07/04/2005)”
“DIREITO CIVIL. RESPONSABILIDADE CIVIL. PROTESTO INDEVIDO DE TÍTULO CAMBIAL. DANO MORAL. PREJUÍZO. REPARAÇÃO. PESSOA JURÍDICA. POSSIBILIDADE. HONRA OBJETIVA. DOUTRINA. PRECEDENTES DO TRIBUNAL. CRITÉRIOS NA FIXAÇÃO DO DANO. PRUDENTE ARBÍTRIO DO JUIZ. RECURSO DESACOLHIDO.
I – O protesto indevido de título cambial acarreta a responsabilidade de indenizar razoavelmente o dano moral correspondente, que prescinde da prova de prejuízo.
II – A evolução do pensamento jurídico, no qual convergiram jurisprudência e doutrina, veio a afirmar, inclusive nesta Corte, onde o entendimento tem sido unânime, que a pessoa jurídica pode ser vítima também de danos morais, considerados esses como violadores da sua honra objetiva...” (STJ-4ª Turma, REsp 171.084-MA, Rel. …
