Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL E AMBIENTAL DA COMARCA DE CIDADE - UF
Processo nº Número do Processo
Razão Social, por seus advogados e procuradores infra-assinados, e pelos autos da AÇÃO DE INDENIZAÇÃO que move contra a empresa Razão Social, em curso por esse Resp. Juízo e Cartório do 16o. Ofício Cível, vem, mui respeitosamente, apresentar a sua
CONTESTAÇÃO
aos termos da RECONVENÇÃO proposta pela Reconvinte, o que o faz abaixo, articuladamente, a saber:
I- DA RECONVENÇÃO
A empresa Reconvinte, após narrar os fatos ensejadores da propositura da ação principal pela Reconvinda, assevera que esta lhe causou prejuízos porquanto tenha comprado matéria prima e embalagem, bem como arcado com a fabricação de produtos e que não recebeu pela produção/industrialização desses produtos, conforme planilha que assim fez a guisa de comprovar o que alega.
Assevera ter ficado com matéria prima em estoque, pela sua não utilização, e ainda com produtos acabados,apesar de terem sido solicitados pela empresa Reconvinda.
Assim, pede dano material consubstanciado no valor que informa como títulos sem pagamento, e mais, os valores relativos a matéria prima não utilizada, e ainda, por produtos acabados não adquiridos, estimando a sua indenização a esse título, danos materiais, em R$ 1.503.232,85 (hum milhão, quinhentos e três mil, duzentos e trinta e dois reais e oitenta e cinco centavos).
E, pede ainda, indenização por danos morais, posto que diz ter sido a sua honra violada, e que tendo havido ofensa ao seu bom nome por conta dos problemas havidos com o relacionamento entre as empresas, Reconvinda e Reconvinte na ação originária, motivo pelo qual, não sendo necessária a prova do danos moral causado, pede a fixação de dita condenação em 20 salários mínimos.
II- DA CONTESTAÇÃO AOS TERMOS DA RECONVENÇÃO
De início, convém lembrarmos porque a Reconvinda propôs ação de indenização e outros pedidos contra a Reconvinte, para que não se perca de vista o nó central de toda a discussão aqui e lá travada.
A empresa Reconvinte foi contratada para industrializar os produtos da linha infantil Informação Omitida, cuja licença fora concedida pela empresa comercializadora da marca para a empresa Reconvinda, que, em um primeiro momento, não poderia, por problemas burocráticos, comercializar a marca.
E de outubro de 2011 até março de 2012, assim foi feito, a empresa Razão Social fabricou e vendeu/comercializou todas as unidades que fabricou, tendo sido o mercado aberto pela Razão Social, como amplamente dito nas peças processuais até o momento já produzidas na ação ordinária originária.
Todavia, quando assume a Razão Social a comercialização, aí sim, começaram os problemas, como amplamente relatado naquela inicial.
Nesse tempo acima consignado é evidente que nada haveria de acontecer, porque atendeu ela ao que foi pedido em contrato e porque vendia diretamente, viu que o mercado consumia o que se fabricava, tanto que faturou a quantia que ali especifica, pagando o que era de direito à Reconvinda.
Entretanto, quando a comercialização começou a ser feita diretamente pela Reconvinda, realmente, começaram os problemas, porque parou ela de atender ao que era necessário para abastecer o mercado consumidor, a despeito dos pedidos atenderem à sua capacidade de produção e ao que fora antes fabricado, como bem claro deixa a planilha anexada aos autos, que traduziram os números que ela mesma disse serem possíveis de fabricação, como amplamente demonstrado pelos documentos ali acostados.
Mas, mais reveladores do que os emails trocados entre as partes, são os números expressos nas planilhas juntadas aos autos originários pela própria Reconvinte de onde se pode ler, claramente, que de outubro de 2011 a março de 2012, produziu ela as quantias que se propôs a fabricar, com níveis de produção muito acima do que produziu após março de 2012, quando começou a comercialização direta pela Reconvinda.
E, importante dizer, que a comercialização se deu, como também asseverou a Reconvinte, sob a orientação do representante legal da Reconvinda, o que importa dizer que a forma de venda não mudou, o mercado aberto era o mesmo e a demanda, também e em condições de aumentar.
Do confronto de números, MM. Juiz, percebe-se claramente que a fabricação no lapso de tempo entre o início do contrato e a passagem para a distribuição/comercialização direta pela Reconvinda, os níveis de produtos fabricados eram elevados, atendendo à demanda do mercado. Depois de março de 2012, estranhamente, os níveis de produção começaram a apresentar problemas, como demonstrado na inicial.
Nota-se, mais, que houve um verdadeiro e inequívoco represamento dos produtos de modo pensado, deliberado, por parte da Reconvinte, que queria tomar para si toda a comercialização dos produtos, como deixou bem claro na sua contestação, e mais ainda quando entra em contato com a empresa detentora da marca, a Informação Omitida e propõe a contratação, e isto ainda durante o contrato em vigor da Reconvinda com a Informação Omitida, como bem ficou assentado nos termos da contestação de lavra da Reconvinte.
De outra banda, ao afirmar que ficou com matéria prima e produtos acabados, ora, MM. Juiz, fica claro que se os havia era porque não atendia ao que pedia a empresa Razão Social, posto que esta, se recebesse o produto, o venderia e pagaria os valores em aberto.
Consigne-se que em abril de 2013, quando a notificou para a rescisão do contrato, já fazia um ano que deixava de fabricar as quantidades contratualmente consignadas em planilhas, e mais, impedindo assim o pleno faturamento por parte da Razão Social, pois, como dito antes, até março de 2012, enquanto as vendas estavam a cargo da Razão Social, NENHUM PROBLEMA COM A FABRICAÇÃO OCORREU!
Assim, não se desvencilha da prova de que quem deu azo à rescisão contratual não foi a Razão Social, quando não mais conseguiu pagar as suas faturas, mas sim a Razão Social que não fabricava o suficiente para que a Razão Social atendesse ao mercado, levando-a à inadimplência, por motivos que mais à frente ficarão absolutamente claros.
Interessante notar que jamais e em tempo algum executou a Reconvinte à Reconvinda, limitando-se a protestá-la em praça diferente daquela que constava nos títulos, e em uma autêntica demonstração da fragilidade da sua posição.
Ora, MM. Juiz, a pergunta recorrente é: se tinha matéria prima, se tinha produtos em estoque, porque tentar negociar em paralelo a venda desses produtos, quando tinha um contrato com a Razão Social, sendo certo que o mercado estava aberto para a demanda, que a Razão Social possuía os clientes necessários, bastando, para tanto, que a Razão Social cumprisse a sua meta de fabricação, com a manutenção dos estoque mínimo para que tudo caminhasse de acordo com o contratualmente avençado. Não precisaria ela fazer negociação sorrateira, quebrando a lealdade contratual que deve existir entre as partes celebrantes (vide, p.f., documento juntado aos autos pela Razão Social às fls.728/732).
Destarte, percebe-se, claramente, que não só tentou dar a Razão Social o chamado bypass por sobre a Razão Social, com a comercialização direta dos produtos e ficar para si o contrato de operação sob licença,…